En el año 2018, mediante el Decreto Legislativo No. 1427, se reguló la extinción de sociedades por prolongada inactividad, otorgando a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (en adelante, “SUNARP”) la facultad de extinguir de oficio a las sociedades comprendidas en dicho supuesto. El objetivo fue prevenir el fraude tributario y los delitos económicos, además de depurar y ordenar la información del Registro de Personas Jurídicas.
En el año 2022, mediante el Decreto Legislativo No. 1536, se introdujeron modificaciones al Decreto Legislativo No. 1427, regulando aspectos sobre la conservación de la documentación de las sociedades extinguidas por prolongada inactividad. La norma precisó que el responsable de la custodia de los libros, registros y demás documentos de una sociedad extinguida es, en primer término, el gerente general o administrador con mandato inscrito y vigente a la fecha de la anotación preventiva. En ausencia de un cargo vigente, la responsabilidad recae en el último inscrito; y si existieran varios con iguales facultades, corresponde al último de ellos o al designado en primer lugar cuando su inscripción se hubiera realizado en la misma fecha. Si el cargo hubiera sido asumido por una persona jurídica, la responsabilidad recae en la última persona natural inscrita como su representante. Asimismo, se estableció que la documentación social debe ser conservada por un plazo de 5 años, computado desde el 1 de enero del año siguiente a aquel en que se inscriba el asiento de extinción de la sociedad.
La Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo No. 1536 estableció que, debía regularse la forma, plazo y condiciones para que la SUNARP remita a la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (en adelante, “SUNAT”) la información sobre dichos responsables.
En cumplimiento de ello, el Decreto Supremo No. 172-2025-EF desarrolló dicho mandato, estableciendo que la SUNARP debe remitir a la SUNAT información detallada de los responsables de la custodia de los libros y registros de las sociedades extinguidas. Los datos a proporcionar comprenden: nombre completo, tipo y número de documento de identidad, cargo (de corresponder), denominación de la sociedad extinguida, número y fecha del asiento de extinción, partida registral y oficina registral donde se encontraba inscrita la sociedad.
La remisión será semestral: en julio, respecto de los asientos inscritos entre enero y junio; y en enero, sobre los asientos inscritos entre julio y diciembre. La información deberá transmitirse por medios tecnológicos que aseguren seguridad y autenticidad.
Asimismo, se prevé una Disposición Transitoria que establece dos supuestos específicos. En primer lugar, la información de los responsables de las sociedades extinguidas desde la entrada en vigencia del Decreto hasta el 31 de diciembre de 2025 deberá ser remitida a la SUNAT a más tardar el 15 de enero de 2026. En segundo lugar, respecto de las sociedades extinguidas entre el 25 de marzo de 2022 hasta el día anterior a la entrada en vigencia del Decreto, la información deberá remitirse en un plazo máximo de seis meses, comprendiendo al menos los datos básicos disponibles en el Registro de Personas Jurídicas.
En este nuevo escenario, resulta fundamental que los administradores y exadministradores revisen si se encuentran vinculados a sociedades en riesgo de extinción o ya extinguidas, a fin de asumir oportunamente sus responsabilidades de custodia documental. No hacerlo podría derivar en consecuencias legales y tributarias relevantes.